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推动信托文化建设的政策建议

在信托文化建设方面，除了信托公司作为主力机构，发挥自身的能动性、主动作为以外，还可以在政策层面予以支持，使信托文化建设得到更好、更快的推进。

推动建立信托登记制度，保证信托财产独立性

财产独立是信托的核心特征之一，也一直是信托制度的独特优势。保证信托财产的独立性，是信托制度优势彰显和信托行业发展的重要基础。

为了促进信托财产独立性的体现，业内相关专家和领导此前已提出了不少建议，其中一些建议已得到采纳和落实，比如关于信托登记方面的建议。2001年出台的《中华人民共和国信托法》第十条对信托登记作了原则性规定；2016年12月26日，中国信托登记有限责任公司（以下简称“中国信登"）经国务院同意、由中国银监会批准设立；2017年8月，银监会发布《信托登记管理办法》，明确由中国信托接受信托登记申请，依法办理信托登记业务。

从《信托登记管理办法》和中国信登所开展的主要业务来看，其主要是针对信托产品进行登记管理，规范信托业务运营流程，提高市场透明度，加强市场约束和市场纪律；并未涉及信托财产的登记。

而保证信托财产的独立性，需要进行信托财产的登记。《信托法》第十条规定：对于信托财产，有关法律、行政法规规定应当办理登记手续的，应当依法办理信托登记。未依照前款规定办理信托登记的，应当补办登记手续；不补办的，该信托不产生效力。如果委托人以公司股权，不动产及动产作为信托财产来设立信托，就产生了“双重所有权”的问题。作为信托机构，名义上拥有该信托财产的所有权，在信托期间对信托财产进行管理、处分；但实质上其所有权还是属于委托人及受益人。如果不进行信托财产登记，则无法体现信托机构对该信托财产的名义所有权，也无法体现该财产成为了信托财产，无法保证其财产独立性，不能对抗第三人。当委托人与第三人发生债务等纠纷时，因信托财产未与委托人的其他财产区分开来，第三人或司法机关可以对该信托财产进行处置，无法保护受益人利益。

因此，为保证信托财产的独立性，可以借鉴日本和我国台湾地区的做法，规范信托财产的登记事项，依托已有的财产登记转移机关来办理信托财产的信托登记。鉴于《信托法》从2001年出台至2020年已有近20年的时间，对《信托法》进行修改的呼声也较高。建议借《信托法》修法之机，明确我国目前各权属登记机构的职责，将信托财产登记纳入相关机构的登记权限范围，明确信托财产登记的方式和程序。在信托财产登记制度完善的基础上，彰显信托财产的独立性。

加强法治建设规范受托人行为，强化忠诚守信

忠诚守信是信托文化的灵魂，也是信托业存在的根基。由于受托人（尤其是专业机构作为受托人）相对于委托人和受益人具有专业知识优势，同时，受托人还具有信息优势，与委托人和受益人之间存在严重的信息不对称，致使如果受托人不秉承“忠诚守信”原则，不以“信义”约束自己，则极易发生道德风险，受托人会基于自己的利益而非基于受益人利益行事，甚至恶意侵占、侵吞信托财产。这类现象在行业内时有发生，也给行业发展带来了极大的负面影响。

欲使受托人忠实履行其责任、义务，受托人的自觉是一方面，但仅靠受托人的自觉是不够的，还需要加强法治建设，从制度上约束受托人的行为。构建迫使受托人履职尽责的制度环境是很有必要的。

依据资管新规，对于资金信托，要打破刚性兑付，信托项目出了风险，需要投资者自担风险；如果受托人没有履职到位，投资者只能通过司法途径要求受托人进行赔偿，受托人不能进行刚性兑付。在这种情况下，更容易诱发受托人的不“忠诚守信”，受托人有更大的为自己的利益采取机会主义行为的冲动。

建议在信托法修订时，对于受托人不“忠诚守信”、违反“信义”的行为应进行何种处罚进行规定，例如经济赔偿和处罚，以及刑事处罚。

在行业监管层面，可以出台相关规定，约束信托机构的行为，促使其“忠诚守信”；同时，加强对受托人业务的检查和监督，缩减受托人“违规”的空间；另外，“一行两会”应加强信息互联互通，对于本行业内的典型非“忠诚守信”人员向其他行业通报，使其金融领域的职业生涯受影响。

在行业协会层面，除了要制定相关自律公约、尽职指引等以外，还应制定行业从业人员的禁止性规定，最重要的是实行黑名单管理制度，建立行业从业人员的黑名单库，将那些不尽职履责、甚至故意损害受益人利益的从业人员纳入黑名单，使其以后无法继续在行业内从业。

放宽对私募信托业务的监管力度，促进灵活创新

灵活创新作为信托的四大本质特征之一，是信托制度的魅力所在，也是信托制度的核心竞争力体现。信托的出现就是为了打破当时一些不合理规定的束缚，以便更好地满足人民的财产转移及管理的需求，创新是信托业发展的不竭动力。

根据资管新规的规定，资管业务按照资金募集方式的不同，分为公募和私募，并且对于公募资管产品的资金投向有严格要求。按照目前的相关管理制度及办法的规定（《信托公司资金信托管理办法》于2020年5月8日面向社会公开征求意见，截至12月尚未正式发布），信托目前只能实行私募，不允许进行公募。

基于以下两方面原因，对于私募信托业务的监管力度可以比公募资管业务在一定程度上予以放宽。

第一，私募产品发行的范围有限。私募产品只能在不超过200份的范围内发行，私募的相关社会影响相较于公募大为降低。

第二，私募产品的发行对象是合格投资者。作为合格投资者，具有相应的风险识别能力和风险承担能力。

鉴于私募信托业务的上述特性，建议金融监管部门对于私募信托业务在以下两个方面进行放宽：（1）在不违背国家大的产业政策及供给侧结构性改革要求的前提下，对于私募信托资金的投向不进行过多限制；（2）对于私募信托资金的运用方式不进行过多限制。

同时，建议金融监管部门给予信托公募的权利，使信托公司获得在资管市场平等竞争的地位，如信托公司只能进行私募的话，则其相较于银行理财子公司、基金公司等就受到明显不公平。当然，信托如果进行公募，其资金投向必须符合资管新规关于公募资金投向的规定，主要投资标准化债权类资产以及上市交易的股票。

减少委托人和受益人的干预，保证信托的持续稳定

持续稳定也是信托的四大核心特征之一，该特性使得信托成为跨越经济周期，甚至生命周期的特殊机制安排。

在英美等国，信托一经设立即较为稳固，相关当事人轻易不能对信托进行干预。但是，在我国委托人和受益人对于信托的干预权力较大。《中华人民共和国信托法》第二十一条授予了委托人调整信托财产管理办法的权利，第二十二条授予了委托人申请撤销信托财产处分行为的权利，第二十三条授予了委托人解任受托人的权利；受益人同样享有信托法第二十一条、第二十二条、第二十三条委托人的权利。

尤其对于公益信托、家族信托、遗嘱信托等，特别需要保证信托的持续稳定，尽量减少信托相关方（主要是委托人和受益人）的干预，使信托沿着设立之初的预想路径实施。在下一步信托法修订及金融监管部门修改、新出台相关管理制度和办法时均可将此因素考虑在内，减少相关干预，保证信托的持续稳定。

加强从业人员的自律及能力提升，塑造行业良好形象

盲目发展和过度投机也使信托业“坏孩子”的身份和形象挥之不去，扭曲了信托本源的诚信形象和高尚地位。社会上对信托“坏孩子”形象的形成，一方面源于对信托“影子银行”的误解；另一方面在于部分信托公司及其从业人员自律意识不强、专业能力不足，主观和客观上造成了一些受益人利益受损的情况出现。

为塑造良好的行业形象，需要加强行业从业人员的自律，提升从业人员的能力。

在加强自律方面，可以从以下三个方面入手。

一是信托业协会可以发挥积极作用，通过各种方式宣传自律文化，建立自律公约，倡导自律行为。

二是信托公司要加强对员工的教育和引导，从组织的角度培养从业人员的自律性。

三是从业人员自身加强自律。对于个人而言，自律是对各种欲望的自我控制，需要从业人员树立正确的人生观、价值观。

在提升从业人员能力方面，也可以从三个方面进行。

一是从行业协会层面打造学习、交流平台。中国信托业协会可以与相关财经、金融院校合作，设立信托及资管方面的专业、开设相关课程，从全日制教育角度培养信托专业人才，为行业培养新的有生力量。同时，信托业协会还可以定期举办行业从业人员的业务培训或继续教育，从业务实践的角度提升从业人员的专业能力和素质。

二是信托机构要加大对员工的培训力度。首先，信托机构要重视员工培训，年初时就要制定员工培训的费用预算；其次，信托机构要根据员工的实际情况，制定有针对性的培训计划，并认真组织培训计划的实施；最后，信托机构要组织好“传、帮、带”，促使相关先进业务经验能充分传授给其他员工，使其他员工少走弯路，提升公司所有员工的业务能力和水平。

三是从业人员个人要加强自我能力提升。作为从业人员而言，需要通过各种学习手段提升自身能力，以适应岗位的需要，并拓展自己的职业道路。

选树行业代表人物，打造行业代言人

榜样的力量是无穷的，他们往往可以凝聚一个行业的理想和进步动力。在行业文化建设中，选树行业代表人物是非常有效的一种方式。榜样人物的引领作用，在许多行业得到了充分体现。例如，鲁班之于建筑施工行业，詹天佑之于铁路行业，张仲景、孙思邈、李时珍之于医药行业，南丁格尔之于护理行业，等等。以榜样人物设立奖项，有助于形成良好的行业风尚。

“鲁班奖”设立于1987年，是建筑施工行业的最高奖项。设立的初衷是贯彻“百年大计，质量第一”的方针，促进我国建筑工程质量的全面提升。鲁班奖的评审坚持严格的标准和程序，每年最多不超过80个。40多年的实践证明，“鲁班奖”评选活动，推动了中国工程建筑质量水平的提高，鲁班成为“中国工匠”精神的杰出体现。

詹天佑主持修建中国自主设计并建造的第一条铁路——京张铁路，创设“竖井开凿法”和“人”字形线路，为我国铁路事业的发展作出了重要贡献。“詹天佑”奖设立于1999年，主要授予在科技创新（尤其是自主创新）和科技应用方面成绩显著的优秀土木工程建设项目。刚设立时，每两年评选一次，2003年后每年评选一次，每次获奖工程不超过30项，必要时设“特别奖”。“詹天佑”奖跨铁路、公路、水利、房屋建筑等领域，自设立以来，积极促进了我国土木工程全生命周期的科技创新与应用。

信义精神是信托文化的核心，诸葛亮的高标品格和实际行动，可以很好地诠释信义精神，代言受托人形象。信托业将诸葛亮树立为信托业的信义精神典范，可以使信托文化人格化，推进信托文化建设步伐。

习近平总书记高度肯定诸葛亮的人格品质，多次在讲话中引用诸葛亮的名言警句。习近平总书记在中共中央党校建校80周年庆祝大会暨2013年春季学期开学典礼的讲话，引用“鞠躬尽瘁，死而后已”来阐述献身精神；2013年12月28日，在党的十八届二中全会第二次全体会议上的讲话，引用诸葛亮《自表后主》中的“不使内有余帛，外有赢财”的名言，指出诸葛亮向后主表明了不给家里和后人谋私利的心境；2014年5月8日，在同中央办公厅各单位班子成员和干部职工代表座谈时，引用诸葛亮《兵要》“人之忠也，犹鱼之有渊”，要求坚持绝对忠诚的政治品格；在中央军委民主生活会上，引用诸葛亮《出师表》中的“受命以来，夙夜忧叹，恐托付不效”，表达自己的忧患意识与使命担当。

将诸葛亮树立为信义人格典范，可以实现两个目的：一是为信托从业人员建立价值标准和行为指南。通过将诸葛亮树立为行业的代表人物，使所有信托业者均将诸葛亮作为自己的行为标杆，用共同的价值标准来指导每位信托从业人员的行为；二是有助于信托行业树立正面形象以及扩大信托业在社会中的影响。此前，信托在社会上部分人的眼中形象欠佳，如果将诸葛亮树立为行业的代表人物，作为信托行业的形象代言人，则诸葛亮那种敬业、勤勉，鞠躬尽瘁死而后已的形象会逐渐深入普通民众内心，极大地促进信托文化在社会上的传播，有利于信托正面形象的建立。

为了促进诸葛亮作为信义精神典范的树立，使之尽快获得信托从业人员和社会各界的普遍认同，建议由中国信托业协会（以下简称协会）作为发起单位，设立“诸葛亮”信托文化奖。

协会可组织设立“诸葛亮”信托文化奖慈善信托，信托目的是表彰和奖励在信托文件建设方面做出重要贡献的机构或个人。该奖项一年申报一次。申报结束后，由协会组织行业内外部专家或机构，进行评选，每年获奖数量控制在三个以内，如当年满足条件的项目数量不足，评奖项目数量也可以低于三个，宁缺毋滥。

摘自：《2020年信托业专题研究报告》